A Földön: megérkeztek az ÁLCÁK, és MEGATRON serege porig rombolja New Yorkot. Az AUTOBOTOK felett aratott győzelmüket követően könyörtelen pusztító hadjáratba kezdenek a városban. Az amerikai hadsereg pillanatok alatt alulmarad, és a támadások az ország más részeire is kiterjednek.A Kibertronon: a vereség árnyékában az AUTOBOTOK elrejtőznek, és megpróbálják rendezni soraikat.